軟件人員外包合同
甲方（委托方）：
名稱：
地址：
法定代表人：
聯(lián)系人：
聯(lián)系電話：
乙方（服務(wù)方）：
名稱：
地址：
法定代表人：
聯(lián)系人：
聯(lián)系電話：
鑒于甲方擬委托乙方提供軟件技術(shù)人員外包服務(wù)，并可能涉及乙方自有知識產(chǎn)權(quán)的軟件產(chǎn)品銷售，雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)平等協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 定義與解釋
1.1 “外包人員”：指乙方根據(jù)本合同約定，指派并為甲方提供技術(shù)服務(wù)的專業(yè)人員。
1.2 “服務(wù)內(nèi)容”：指本合同附件一《工作任務(wù)說明書》中約定的具體技術(shù)服務(wù)范圍、目標(biāo)、人員要求及工作地點(diǎn)等。
1.3 “軟件產(chǎn)品”：指本合同可能涉及的、由乙方擁有合法知識產(chǎn)權(quán)并授權(quán)甲方使用的特定軟件系統(tǒng)或工具，具體以附件二《軟件產(chǎn)品規(guī)格及授權(quán)協(xié)議》為準(zhǔn)。
第二條 服務(wù)內(nèi)容與人員安排
2.1 乙方根據(jù)甲方需求，提供符合附件一要求的外包技術(shù)人員 【人數(shù)】 名。乙方應(yīng)確保外包人員具備相應(yīng)的技術(shù)資質(zhì)與能力。
2.2 服務(wù)期限自 【年】月【日】 至 【年】月【日】。具體人員的工作時(shí)間、考核方式及管理遵循甲方相關(guān)規(guī)章制度，但外包人員與乙方保持勞動(dòng)關(guān)系。
2.3 若涉及乙方軟件產(chǎn)品的銷售或許可，雙方需另行簽署附件二，明確產(chǎn)品名稱、版本、許可范圍（用戶數(shù)、站點(diǎn)數(shù)等）、交付物、知識產(chǎn)權(quán)歸屬及授權(quán)費(fèi)用。
第三條 費(fèi)用與支付
3.1 人員外包服務(wù)費(fèi)：
甲方按 【月度/季度】 向乙方支付外包服務(wù)費(fèi)，標(biāo)準(zhǔn)為每人每月人民幣 【金額】 元（含稅），總計(jì)每月人民幣 【金額】 元。該費(fèi)用包含人員薪酬、乙方管理費(fèi)及稅金等。
3.2 軟件產(chǎn)品費(fèi)用（如適用）：
若甲方采購乙方軟件產(chǎn)品，產(chǎn)品授權(quán)許可費(fèi)為人民幣 【金額】 元，實(shí)施、培訓(xùn)或定制開發(fā)費(fèi)用另計(jì)，具體見附件二。
3.3 支付方式：
甲方在收到乙方開具的合規(guī)發(fā)票后 【數(shù)字】 個(gè)工作日內(nèi)支付相應(yīng)款項(xiàng)。
乙方收款賬戶信息：
戶名：
開戶行：
賬號：
第四條 知識產(chǎn)權(quán)
4.1 背景知識產(chǎn)權(quán)：各方在合同簽訂前已擁有的知識產(chǎn)權(quán)，仍歸各自所有。
4.2 外包服務(wù)產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)：
4.2.1 在服務(wù)過程中，外包人員根據(jù)甲方提供的資料、需求所完成的開發(fā)成果（“服務(wù)成果”），其知識產(chǎn)權(quán)除另有約定外，歸 【甲方/雙方共有】 所有。乙方應(yīng)確保甲方不受干擾地享有該權(quán)利。
4.2.2 乙方在服務(wù)中使用的其自身擁有的通用技術(shù)、框架、工具等，其知識產(chǎn)權(quán)仍歸乙方所有。
4.3 軟件產(chǎn)品知識產(chǎn)權(quán)：
根據(jù)附件二銷售的軟件產(chǎn)品，其所有權(quán)及全部知識產(chǎn)權(quán)始終歸乙方所有。甲方僅獲得按約定條款使用的許可，不得復(fù)制、分發(fā)、反編譯或用于本合同以外的目的。
第五條 保密條款
5.1 雙方應(yīng)對在履行本合同過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)資料、經(jīng)營信息等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此義務(wù)在本合同終止后持續(xù)有效。
5.2 甲方應(yīng)確保其提供給外包人員訪問的數(shù)據(jù)與系統(tǒng)的安全，并承擔(dān)相應(yīng)的數(shù)據(jù)安全主體責(zé)任。
第六條 違約責(zé)任
6.1 任何一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
6.2 若乙方提供的外包人員持續(xù)不符合甲方要求，經(jīng)甲方書面提出后仍未改善，甲方有權(quán)要求更換人員或提前終止對應(yīng)部分的服務(wù)，并按實(shí)際服務(wù)時(shí)間結(jié)算費(fèi)用。
6.3 若甲方逾期支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。
第七條 合同終止
7.1 本合同期滿自然終止。經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面形式提前終止。
7.2 任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方單方解除合同。
7.3 合同終止后，雙方應(yīng)結(jié)清費(fèi)用，乙方應(yīng)歸還所有屬于甲方的資料，并協(xié)助完成工作交接。涉及軟件產(chǎn)品授權(quán)的，按附件二約定處理。
第八條 其他
8.1 本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
8.2 本合同未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，并可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。
8.3 本合同附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。
（以下無正文）
甲方（蓋章）：
法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：
日期： 年 月 日
乙方（蓋章）：
法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：
日期： 年 月 日
附件清單：
附件一：《工作任務(wù)說明書》
附件二：《軟件產(chǎn)品規(guī)格及授權(quán)協(xié)議》（如適用）
重要提示：
1. 本合同范本為通用模板，將“人員外包”與“軟件銷售”兩種法律關(guān)系融合于一份框架協(xié)議中，實(shí)際使用時(shí)需根據(jù)具體業(yè)務(wù)場景選擇適用條款，并詳細(xì)填寫【】中的內(nèi)容。
2. 附件一和附件二（如適用）是合同的核心組成部分，務(wù)必詳細(xì)、明確地約定工作范圍、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、軟件功能、授權(quán)限制、交付清單、支持服務(wù)等具體內(nèi)容，以避免未來爭議。
3. 知識產(chǎn)權(quán)條款（第四條）是此類合同的重中之重，必須清晰界定服務(wù)過程中新產(chǎn)生成果的歸屬，以及所銷售軟件產(chǎn)品的許可性質(zhì)（所有權(quán) vs. 使用權(quán)）。
4. 建議在簽署前，由法律專業(yè)人士結(jié)合具體情況進(jìn)行審查和修改。
